Gestion numérique des registres (papier) des titres

Gestion numérique des registres papier des titres et capacités de gestion interne de l'entreprise.

Dans le Code des sociétés et des associations (CSA) et son arrêté royal d'exécution (AR/CSA), le législateur accorde une attention accrue aux registres électroniques des titres afin d'encourager la numérisation. Cette attention accrue se traduit par des obligations extrêmement strictes pour les gestionnaires de registres électroniques des titres (selon le cas, la société elle-même ou le mandataire), ce qui risque de toute manière de saper la volonté d'encourager les registres électroniques des titres et de ruiner quelque peu l'impression positive que la numérisation crée à première vue. Il est également contradictoire de constater que le nouveau droit des sociétés a en fait rendu plus difficile le travail avec les registres électroniques des titres. Les sociétés anonymes étaient déjà en mesure de tenir des registres électroniques des titres sous l'ancien code des sociétés, et ces sociétés n'étaient pas spécifiquement soumises à des exigences supplémentaires dans l’ arrêté royal d'exécution  du code des sociétés.

Afin de donner toutes les chances à la numérisation du droit des sociétés, certaines plateformes proposent de tenir, tout à fait légitimement, un registre juridique papier qui est pourtant conservé et géré électroniquement, (ou en d'autres termes, la gestion numérique d'un registre papier des titres). Partant du constat que l’organe d'administration peut désormais procéder lui-même à des inscriptions dans les registres des titres, la gestion numérique d'un registre papier des titres est réalisée par l'impression de l'inscription électronique qui est signée par l'organe d’administration et peut ensuite être affichée à la demande d'une personne habilitée à y accéder. Bien que sous-optimal d'un point de vue réglementaire et pratique, elle est conforme à la réglementation du registre des titres, sans oublier les règles générales de protection des données. Or, avec cette gestion numérique d'un registre papier, l'intervention de l'organe d’administration sera toujours nécessaire pour l'adaptation des registres des titres, alors qu'avec les « vrais » registres électroniques des titres tels que prévus par le législateur, de telles inscriptions dans les transferts de titres sont initialement effectuées par les détenteurs de titres. C'est précisément l'externalisation d’une telle inscription sur une base volontaire vers une plateforme numérique qui allège cette charge administrative pour l'organe d’administration.

La gestion numérique des registres papier des titres remplit également la fonction de preuve et d'opposition en ce qui concerne l'inscription des détenteurs des titres et le transfert des titres dans le registre des titres, sans avoir à se conformer aux exigences strictes de l'AR/CSA. De plus, il est plus facile à utiliser dans la pratique. La gestion numérique d'un registre papier ne nécessitant que l'intervention de l'organe d’administration, la société ou un prestataire extérieur, contrairement au registre électronique des titres, n'a pas à respecter les obligations de restriction d'accès et de contrôle. Ces obligations exigent que tous les détenteurs des titres aient accès à la plateforme électronique et que ceux qui ont droit d'accès doivent toujours s'identifier au moyen d'une e-Card pour les citoyens belges ou d'une e-Card pour les étrangers afin d'accéder au registre électronique des titres. Les autres obligations strictes de l'AR/CSA imposées aux gestionnaires ne sont pas non plus pertinentes ici, étant entendu que les règles générales concernant la protection des données personnelles doivent toujours être respectées.

Dans le cas d'une plateforme de gestion numérique des registres papier des titres, la stricte exigence de la signature qualifiée ne s'applique pas non plus à la signature des transferts et transferts de titres dans ces registres des titres. Ces registres peuvent ainsi également être signés électroniquement par les personnes concernées de manière plus simple. Cependant, il existe des plateformes disponibles prenant en charge la signature de registres des titres et d'autres documents avec la signature électronique avancée et qualifiée telle que définie à l'article 8.1 du nouveau Code Civil. 

Les plateformes existantes peuvent, en plus de leurs services de conservation et de gestion des registres des titres, également fournir d'autres solutions logicielles d'automatisation, offrant de nombreuses possibilités pour l'exécution de tâches liées à la gestion interne de l'entreprise. Ces plateformes peuvent, entre autres, prendre en charge la collecte de données centrale et, compte tenu de cette collecte de données, peuvent servir d'outils organisationnels, par exemple dans le cadre de la convocation et de l'organisation d'assemblées générales.

Pour plus d'informations sur la gestion numérique des registres des titres et des registres des titres en général, nous renvoyons à l'article de K. Maresceau et C. Michiels, “De (papieren en elektronische) effectenregisters in het WVV”, verschenen in TRV (nr. 2021/4, p. 390).

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