Digitaal beheer van (papieren) effectenregisters

Het digitaal beheer van papieren effectenregisters en de ondersteunende mogelijkheden voor corporate housekeeping

In het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en zijn uitvoeringsbesluit (KB/WVV) vestigt de vennootschapswetgever verhoogde aandacht op elektronische effectenregisters teneinde digitalisering aan te moedigen. Deze verhoogde aandacht vertaalt zich in uitermate strenge verplichtingen voor beheerders van elektronische effectenregisters (dit zijn naar gelang het geval de vennootschap zelf dan wel de vertrouwensderde), hetgeen in elk opzicht afbreuk dreigt te doen aan de betrachting om elektronische effectenregisters te stimuleren en enigszins de positieve indruk ondergraaft die deze digitalisering op het eerste gezicht wekt. Het is bovendien contradictorisch te moeten vaststellen dat het nieuwe vennootschapsrecht het werken met elektronische effectenregisters in feite moeilijker heeft gemaakt. Naamloze vennootschappen konden immers onder het stelsel van het oude W.Venn. reeds elektronische effectenregisters voeren en deze vennootschappen werden toen niet specifiek onderworpen aan bijkomende vereisten in het uitvoeringsbesluit van het W.Venn.

Teneinde alle kansen te geven aan de digitalisering van het vennootschapsrecht, bieden sommige platformen aan om, perfect legitiem, een juridisch gezien papieren register te voeren dat evenwel op elektronische wijze wordt opgeslagen en beheerd (of met andere woorden: het digitaal beheren van een papieren effectenregister). Voortbouwend op het inzicht dat het bestuursorgaan voortaan zelf inschrijvingen in de effectenregisters kan doorvoeren, wordt het digitaal beheer van een papieren effectenregister verwezenlijkt door van de elektronische registratie een print-out te nemen die door het bestuursorgaan wordt ondertekend en vervolgens kan worden vertoond op vraag van een toegangsgerechtigde. Hoewel suboptimaal vanuit een regelgevend en praktisch perspectief, is men hiermee in overeenstemming met de regelgeving inzake effectenregisters, al mag hierbij niet de naleving van de algemene regels inzake de bescherming van persoonsgegevens uit het oog worden verloren. Bij dit digitaal beheer van een papieren register zal echter steeds de tussenkomst van het bestuursorgaan vereist zijn voor de aanpassing van de effectenregisters, daar waar bij de ‘echte’ elektronische effectenregisters zoals voorzien door de wetgever dergelijke inschrijvingen bij effectenoverdrachten in eerste instantie gebeuren door de effectenhouders zelf. Net door de uitbesteding op vrijwillige basis aan een digitaal platform, wordt deze administratieve last voor het bestuursorgaan van dergelijke registratie evenwel verlicht.

Het digitaal beheer van papieren effectenregisters vervult evengoed de bewijs- en tegenwerpelijkheidsfunctie voor wat betreft de registratie van effectenhouders en van de overdracht en overgang van effecten in het effectenregister, zonder dat aan de strenge vereisten van het KB/WVV moet worden voldaan. Bovendien is dit in de praktijk eenvoudiger te gebruiken. Gezien het digitaal beheer van een papieren register enkel de tussenkomst van het bestuursorgaan vergt, dient de vennootschap of de externe dienstverlener, in tegenstelling tot het elektronisch effectenregister, niet te voldoen aan de verplichtingen inzake toegangsbeperking en -controle. Deze verplichtingen vereisen dat aan alle effectenhouders toegang moet worden gegeven tot het elektronisch platform en dat de toegangsgerechtigden zich steeds dienen te identificeren aan de hand van een e-Card Belgische burgers dan wel een e-Card vreemdelingen om toegang te verkrijgen tot de elektronische effectenregisters.  Ook de andere strenge verplichtingen uit het KB/WVV die worden opgelegd aan beheerders zijn hier niet van tel, met dien verstande uiteraard dat de algemene regels inzake de bescherming van persoonsgegevens steeds moeten worden nageleefd.

Bij een platform voor het digitaal beheer van papieren effectenregisters geldt ook de strenge verplichting inzake de gekwalificeerde handtekening niet voor wat betreft de ondertekening van overdrachten en overgangen van effecten in die effectenregisters. Dergelijke registers kunnen door de betrokken personen aldus ook op eenvoudigere wijzen elektronisch worden ondertekend. Nochtans zijn er beschikbare platformen die wel de ondertekening van effectenregisters en andere documenten met de geavanceerde en gekwalificeerde elektronische handtekening zoals gedefinieerd in artikel 8.1 van het nieuw Burgerlijk Wetboek, ondersteunen.

Bestaande platformen kunnen naast hun diensten inzake het bewaren en beheer van effectenregisters tevens andere softwarematige oplossingen voor de automatisering voorzien, hetgeen heel wat mogelijkheden biedt bij de uitvoering van taken behorende tot ‘corporate housekeeping’. Dergelijke platformen kunnen o.m. ondersteuning bieden bij centrale gegevensverzameling en kunnen, gelet op deze gegevensverzameling, dienen als organisatorisch hulpmiddelen in bv. de context van de bijeenroeping en organisatie van algemene vergaderingen.

Voor meer informatie omtrent het digitaal beheer van effectenregisters en effectenregisters in het algemeen, verwijzen wij naar het artikel van K. Maresceau en C. Michiels, “De (papieren en elektronische) effectenregisters in het WVV”, verschenen in TRV (nr. 2021/4, p. 390). 

Contacts

If you have any questions concerning the items in this newsflash, please get in touch with your usual Deloitte Legal - Lawyers contact at our office in Belgium or

• Christoph Michiels, cmichiels@deloitte.com, + 32 2 800 71 38
• Kristof Maresceau, kmaresceau@deloitte.com, +32 56 69 43 74

For general inquiries, please contact:

bedeloittelegal@deloitte.com, + 32 2 800 70 00

Be sure to visit us at our website: http://www.deloittelegal.be