Collaboration Agreements’. Een uitdaging om de belangen en rechten van alle betrokken partijen te verzoenen

Innovatie is steeds complexer geworden. De noodzaak om samen te werken en kennis uit te wisselen om daarop verder te bouwen, is daardoor alleen maar toegenomen. Dit is echter niet alleen een zaak van ondernemingen onderling, maar ook – en vooral – een zaak tussen ondernemingen en kennisinstellingen (zoals universiteiten). Daarbij komt nog dat in sommige gevallen een beroep wordt gedaan op externe financiering om het vroege stadium van de kosten verbonden aan innovatie te kunnen overbruggen.

De complexiteit van dergelijke samenwerkingen vraagt om goede contractuele afspraken waarbij de betrokken partijen elkaars rechten en belangen begrijpen en respecteren.

Zo zullen ondernemingen die samenwerken met Belgische universiteiten moeten rekening houden met het specifiek wetgevend kader waarbinnen universiteiten dienen te handelen wanneer zij onderzoeks- of andere diensten verrichtten voor ondernemingen.

Een weinig gekend aspect van samenwerkingen tussen ondernemingen en universiteiten is dat ook universiteiten gehouden zijn marktconform te handelen. Dit beginsel is niet alleen vastgelegd in de hoger onderwijswetgeving, maar volgt ook uit het (Europees) mededingingsrecht en de Europese regelgeving inzake staatssteun.

Daarnaast bestaat soms bij ondernemingen het misverstand dat onderzoek in opdracht uitgevoerd door universiteiten tegen betaling automatisch de overdracht van de rechten (inclusief de intellectuele eigendomsrechten) op de onderzoeksresultaten zou impliceren. In beginsel liggen de eigendomsrechten (inclusief de intellectuele eigendomsrechten) op de onderzoeksresultaten bij de universiteit en zal de overdracht van rechten op die resultaten onderhandeld moeten worden.

Ondernemingen zijn zich ook niet altijd even bewust van het aan universiteiten toegekend recht om over de onderzoeksresultaten te mogen publiceren en om die verder te mogen gebruiken voor onderzoeks- en onderwijsdoeleinden. Dit publicatierecht botst dikwijls met de verwachtingen en wensen van ondernemingen die de universiteit betalen voor specifiek onderzoek. Ondernemingen wensen in dergelijke gevallen immers meestal dat de eigendomsrechten (inclusief de intellectuele eigendomsrechten) op de onderzoeksresultaten volledig aan hen toekomen en dat de universiteit die niet verder mag gebruiken zonder hun toestemming. Dit is zeker mogelijk, maar wel binnen bepaalde grenzen. Evenwichtige clausules die de voorwaarden voor verder academisch gebruik en publicatie precies vastleggen zijn dan ook cruciaal.

Een ander aandachtspunt bij dit type van samenwerkingen betreft het afbakenen en beschrijven van de achtergrondkennis die iedere partij inbrengt. Hieraan moet de nodige aandacht worden besteed tijdens het opstellen en onderhandelen van de samenwerkingsovereenkomst. Het is immers de achtergrondkennis van elk van de partijen die de basis zal vormen van het onderzoeksproject en uiteindelijk ook van onderzoeksresultaten die uit het onderzoeksproject zullen voortkomen. Het kan dus zijn dat een partij verbeteringen aan zijn eigen achtergrondkennis aanbrengt door de samenwerking met de andere partij, al dan niet aan de hand van de achtergrond kennis van die andere partij. Anderzijds is het ook mogelijk dat een partij in het kader van de samenwerking verbeteringen aanbrengt aan de achtergrondkennis van de andere partij. Ook hierover worden best in de samenwerkingsovereenkomst afspraken gemaakt. Ten slotte zal ook tijdens het onderhandelen van de samenwerkingsovereenkomst reeds nagedacht moeten worden of de onderneming voor de latere exploitatie van de onderzoeksresultaten gebruiksrechten zal moeten hebben op de achtergrondkennis van de universiteit. Indien dit het geval is, wordt hiervoor best al een kader vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst.

De voorgaande aspecten zijn niet alleen van belang voor de partijen die bij de eigenlijke samenwerking betrokken zijn, maar zijn zeker ook aandachtspunten die mogelijke financierders zullen evalueren in het kader van een vraag om, in een vroeg stadium van het onderzoek, in een onderneming te investeren.